Какие сведения должны содержаться в учредительных документах

Самостоятельная подготовка пакета документов для регистрации ООО строго не рекомендуется, поскольку вы можете потратить не только много времени, но и допустить ошибки в заполнении. Поэтому, лучше всего использовать автоматизированные сервисы, позволяющие бесплатно подготовить: все основные документы (кроме гарантийного письма о предоставлении юр. адреса, согласия собственника и т.п.), а также заявление на УСН.

Деятельность любой организации, в том числе общества с ограниченной ответственностью, строится на определенных правилах и нормах. Они изложены в Гражданском кодексе, федеральных законах и в учредительных документах самой компании. При этом ГК РФ и законы устанавливают общие требования к созданию и работе организации. А учредительные документы ООО конкретизируют деятельность определенного юридического лица, содержат более детальную информацию о самом обществе, видах его деятельности, размере уставного капитала, правах и обязанностях участников, и порядке их взаимоотношения друг с другом.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Рассмотрим более подробно, что относится к учредительным документам, сколько их нужно хранить и как поступить, если они были утеряны или серьезно повреждены.

Об остальных обязательных документах организации и о правилах их хранения мы расскажем в этой статье.

Какие учредительные документы должны быть по закону

Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.

До 2009 года учредительные документы ООО включали, помимо устава, еще и учредительный договор, но после внесения изменений в законодательство он таковым быть перестал. Несмотря на это, обязанность его составления осталась, что прямо прописано в ст. 89 ГК РФ и ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Таким образом, в настоящее время на вопрос о том, что входит в учредительные документы в соответствии с законом, ответ один – устав. Однако в деловой практике перечень основных документов, которыми определяется деятельность компании, гораздо шире. Что же относится к учредительным документам юридического лица с общепринятой, практической точки зрения?

Какие учредительные документы нужны ООО в работе

В процессе деятельности организация взаимодействует со множеством лиц: партнерами по бизнесу, контрагентами, инвесторами, проверяющими и контролирующими органами.

Все они в определенный момент времени запрашивают документы, содержащие детальную информацию об осуществляемой организацией деятельности, лицах, входящих в состав учредителей, генеральном директоре и т.д. В уставе перечисленных сведений нет. Он не содержит информации о кодах ОКВЭД, паспортных данных и ФИО учредителей и руководителя. Эти сведения можно получить из регистрационных и внутренних документов организации, называемых также учредительными.

Что же такое учредительные документы в общем смысле этого слова? Какие документы определяют деятельность организации и лиц, действующих от ее имени?

Учредительные документы ООО, с практической точки зрения, — это бумаги, содержащие основополагающую информацию о самой компании, лицах ее учредивших и управляющих ею, о кодах ОКВЭД, юридическом адресе и т.д.

К таким учредительными документам относятся (перечень 2020 года):

1. Свидетельство о регистрации юридического лица или лист записи ЕГРЮЛ. Свидетельство выдавалось организациям, которые встали на учет до 2017 года. После этого всем вновь открывшимся ООО выдают лист записи ЕГРЮЛ. Стоит отметить, что лист записи содержит гораздо больше информации, чем свидетельство о регистрации. Так, в листе записи, помимо ОГРН, указывается ИНН и КПП компании, данные об юридическом адресе, размере уставного капитала, кодах ОКВЭД, учредителях и генеральном директоре.
2. Свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции по юрадресу. Указанный документ выдается после регистрации ООО и содержит данные об ОГРН, ИНН, КПП и ИФНС, в которую общество было поставлено на налоговый учет.
3. Устав. Устав ООО может быть типовым или индивидуально разработанным под конкретную организацию. Форму типового устава утверждает ФНС, он не содержит никаких конкретных данных об организации. На данный момент ФНС подготовила 36 типовых форм уставов, использовать которые можно с 25.06.2019 года.
4. Протокол (решение) о создании общества. После того как учредителями было принято решение об открытии ООО, его необходимо зафиксировать документально. Если организацию решило зарегистрировать одно лицо, составляется решение единственного учредителя, если несколько – протокол общего собрания учредителей.
5. Договор об учреждении. Этот документ содержит информацию об учредителях, порядке ведения ими деятельности по регистрации общества, размере уставного капитала, данные о доле каждого из участников и порядке ее перехода к другим лицам. Договором об учреждении, в частности, подтверждается право собственности конкретного лица на принадлежащую ему долю, что актуально при совершении сделок с ней.
6. Список участников. Несмотря на то что данные об учредителях отражены в иных документах, организация обязана вести список участников. Такое требование установлено ст. 31.1 закона «Об ООО». В списке должна содержаться информация об участниках организации, размере их долей, их оплате, дате перехода доли. Вести этот перечень обязано ООО как с одним учредителем, так и с несколькими.
7. Протокол (приказ) о назначении гендиректора. Документом, подтверждающим право конкретного лица действовать от имени компании, является протокол или приказ о назначении генерального директора. Без него невозможно совершение хозяйственных операций, так как лицо, их заключившее, не будет иметь на то никаких полномочий, а значит, сделка будет недействительной.
8. Выписка из ЕГРЮЛ. Получить выписку можно либо в налоговом органе, сделав специальный запрос, либо на сайте ФНС, указав всего лишь номер ИНН. При этом данные в выписке, полученной в ИФНС и на сайте, будут различаться. Выписка из налоговой будет более расширенной и заверенной гербовой печатью, в то время как выписка с сайта содержит лишь поверхностные данные о компании.
9. Коды статистики. Справку с кодами статистики можно получить в территориальном подразделении Росстата или скачать на сайте ведомства. В самом документе содержатся сведения о таких кодах, как ОКТМО, ОКАТО, ОКПО, ОКОГУ и т.д.
10. Информация о филиалах и обособленных подразделениях ООО, если они открыты.

Рассмотрев, что входит в учредительные документы, вкратце затронем вопрос о том, сколько надо хранить эти документы.

Хранение и восстановление учредительных документов

Все документы ООО, имеющие отношение к деятельности организации, должны хранится бессрочно, даже после ее ликвидации. Полный перечень документов и сроки их хранения приведены в Приказе Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

Восстановить утерянные или поврежденные регистрационные документы можно в ИФНС по месту постановки на учет. К ним относятся лист записи ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на учет. Выписку из ЕГРЮЛ и справку о кодах статистики можно получить, не выходя из дома – скачав информацию с официального сайта ФНС и Росстата. Внутренние документы ООО, такие как устав, решения о создании организации и назначении директора, формируются заново.

В России действуют нормы права, регулирующие возникновение, изменение и прекращение юридического лица. Каждая компания (Общество с ограниченной ответственностью) должна регистрировать учредительные документы. В них сосредоточена основная информация о будущей деятельности организации. Здесь следует изучить все правовые особенности во избежание ошибок.

Что такое учредительная документация ООО

Определение дано в статье 52 Гражданского кодекса РФ. Там указано, что учредительная документация представляет собой основу деятельности организации и определяет ее особый статус. Здесь законодатель выделяет договор и Устав.

Устав – это главный документ для ООО. В Законе об обществах с ограниченной ответственностью сказано, что специальные признаки определяют среди других схожих бумаг. Это:

1. Полное и сокращенное наименование.
2. Место регистрации предприятия.
3. Размер уставного капитала.

В 2014 году были приняты нововведения, касающиеся типового устава. Разработку же образца такого документа возложили на налоговые органы РФ. Но, вплоть до 2019 года такой образец так и не был полностью сформирован. Уполномоченные сотрудники лишь могут дать консультацию по его подготовке.

В налоговом бланке (форма Р11001) необходимо отметить наличие стандартного или индивидуального устава. В нормах права четко прописано, что частные организации имеют право разрабатывать индивидуальный проект бумаги. Далее устав нужно согласовать со всеми участниками общества. После данной процедуры его следует зарегистрировать и показать ФНС.

В законе также указано, что при наличии нескольких учредителей, в организации должен быть утвержден учредительный договор. Он служит подтверждением волеизъявления лиц по управлению прибылью, распределением долей.

В договоре должны быть паспортные данные лиц, их доля в уставном капитале, иные сведения. С 2019 года разрешено не включать личные данные в пункты соглашения.

Договор имеет юридическую силу не только при заключении сделок с партнерами или ведения бизнеса, но и при наследовании или дарении долей в уставном капитале.

Зачастую партнерам, нотариусам, инвесторам, кредитным учреждениям требуются следующие сведения об организации:

1. Свидетельство о регистрации Общества.
2. ИНН.
3. ОГРН.
4. Устав.
5. Договор об учреждении Общества.
6. Утвержденный перечень участников.
7. Выписка из ЕГРЮЛ (с кодами ОКВЭД).
8. Протоколы заседаний.
9. Справка о присвоении кодов.
10. Документация об открытии филиалов или обособленных подразделений.

В государственные и частные учреждения достаточно предоставить копии учредительных документов. Этого будет достаточно. Все утвержденные сведения доступны на бесплатных электронных сервисах, как ФНС или Росреестр.

Как проходит утверждение и регистрация

Утверждение и регистрация проходит поэтапно:

1. Составить план действий, где будут описаны все необходимые этапы по созданию юридического лица.
2. Создать черновой вариант устава и (или) учредительного договора.
3. Согласовать черновые варианты с участниками будущей организации (при наличии).
4. Создать оригиналы бумаг в нескольких экземплярах.
5. Организовать общее собрание (при необходимости).
6. Собрать подписи в качестве согласования для процедуры регистрации.
7. При необходимости заплатить государственную пошлину.
8. Отдать лично или через электронные порталы бумаги в ФНС (МФЦ, Госуслуги).
9. Дождаться окончания срока регистрации (не более 7-14 дней).
10. Забрать бумаги.

По окончании процедуры юридическое лицо может официально заниматься той деятельностью, для которой создавалось. При наличии весомых оснований регистрация может быть прекращена. Причинами могут быть:

1. Неправильно и некорректно составлены документы.
2. Государственная пошлина уплачена не в том размере.
3. В тексте содержатся недостоверные сведения (об участниках, видах деятельности и другие).
4. Против процедуры выступили третьи лица.
5. Есть решение суда.

При возврате бумаг обратно участникам организации существует возможность повторного обращения в органы в ФНС. При подозрениях в незаконных действиях или бездействиях уполномоченных лиц создатели компании могут обратиться в прокуратуру или судебный орган. Также к руководству налоговой службы.

Где и как хранятся документы ООО

Хранение подобной документации регулируется нормами Федерального закона №14-ФЗ, закона об архивном деле в РФ. Иные правила могут устанавливаться Обществом самостоятельно. Это называется внутренним распорядком.

Все справки, договоры, уставы должны храниться в папках. Они должны быть также прошнурованы и пронумерованы. Все участники организации имеют право ознакомиться с данным пакетом бумаг. В статье 50 №14-ФЗ указано, что такое право предоставляется в течение 5 рабочих дней после запроса.

Доступ к данным учредительной документации может быть через электронную базу или копии оригиналов. Они всегда необходимы для работы руководителю организации, юрисконсультам и бухгалтерам.

Не подлежит применению сведения, которые не были согласованы и зарегистрированы. Также при отсутствии юридической силы.

Внесение изменений

В законе регулируется порядок внесения изменений в учредительную документацию. Они могут касаться вида деятельности, размера уставного капитала, участников.

Обществу (представителю) понадобится пакет бумаг для регистрации. В него входит:

1. Заявление в установленной форме.
2. Решение учредителей на собрании (при необходимости).
3. Тексты бумаг с внесенными изменениями в нескольких экземплярах.
4. Квитанция об оплате государственной пошлины (при личном посещении отделения ФНС).

Бумаги возможно подать лично в территориальном органе ФНС, МФЦ или электронным путем на официальном портале налогового органа, Госуслуги.

Новые данные будут внесены в базу в течение 5 рабочих дней. По окончанию этого срока наступает юридическая сила.

Какие сведения содержатся в учредительных документах ООО

В уставы организаций (ООО) должны входить следующие реквизиты:

1. Справа в «шапке» указывается список учредителей (1 или несколько, дата собрания).
2. Наименование документа.
3. Место и дата составления.
4. Общие положения (место регистрации и фактического нахождения, срок деятельности, полное и сокращенное наименование организации).
5. Положения об участниках Общества.
6. Виды и цели, задачи организации (коды ОКВЭД).
7. Сведения о правовом статусе юридического лица.
8. Сведения о существующих филиалах или представительствах, подразделениях.
9. Уставной капитал (точная сумма, оборудование и другое).
10. Права и обязанности участников.
11. Порядок распределения прибыли организации.
12. Сведения об органах управления.
13. Сведения о порядке создания общего собрания, представительного органе.
14. Порядок ведения отчетности.
15. Конфиденциальность информации (коммерческая тайна).
16. Порядок ликвидации Общества.
17. Заключительные положения.

Сведения, которые должны быть включены в договор об учреждении ООО:

1. Наименование документа.
2. Дата и место заключения.
3. Информация обо всех учредителях (можно без паспортных данных).
4. Общие положения о совместной деятельности.
5. Полное и сокращенное наименование организации, место нахождения.
6. Положения о правовом статусе.
7. Порядок управления и распределения прибыли.
8. Иные условия по согласованию между участниками.
9. Подписи с расшифровкой.

В данных бумагах обязательно должны быть все коды ОКВЭД, на основании которых будет действовать организация. Общество не имеет право заниматься той деятельностью, которая не была зарегистрирована в законном порядке.

Документы не должны содержать недостоверных сведений, ошибок, исправлений, любых недочетов. Также все бумаги должны быть в обязательном порядке зарегистрированы. В противном случае пользоваться ими будет нельзя в связи с недействительностью.

Видео о том, как открыть ООО: