В каком документе содержится информация о предстоящей акции

В каком документе содержится информация о предстоящей акции Обзор документа

Информация Банка России от 16 июня 2020 г. «Как не ошибиться при регистрации выпусков ценных бумаг: рекомендации Банка России”

Банк России обновил рекомендации для эмитентов о том, как избежать типовых ошибок при регистрации выпусков. Обновленные рекомендации облегчат для эмитентов выполнение требований нового закона об упрощении эмиссии ценных бумаги и новой редакции стандартов эмиссии ценных бумаг.

Подготовленный регулятором материал дает ответы на часто задаваемые вопросы: в каких случаях необходимо представлять решение о выпуске ценных бумаг, что такое документ, содержащий условия размещения, и когда нужно его представлять, как правильно указывать информацию о правах по акциям в решении об их выпуске, на что нужно обратить внимание в случае, если решение о размещении ценных бумаг принимается советом директоров.

Кроме того, в нем разобраны типовые ошибки при описании порядка приобретения акций по преимущественному праву, указаны условия, которые необходимо учитывать при внесении в оплату акций государственного имущества, приведен перечень документов, представляемых в случае, если акции оплачивались зачетом денежных требований к эмитенту, описано, как правильно указывать способ размещения акций при реорганизации, а также даны объяснения, в каком случае невозможно внести изменения в решение о выпуске акций.

Банк России постоянно совершенствует процедуры регистрации выпусков ценных бумаг: снимает излишние административные барьеры, устраняет избыточную и дублирующую информацию в эмиссионных документах, чтобы привлечение инвестиций с помощью выпуска ценных бумаг стало доступным не только для крупных компаний, но и для предприятий с меньшими оборотами. Предлагаемые рекомендации дополняют эту работу, помогая компаниям, особенно новым эмитентам, избегать ошибок, из-за которых регистрация выпуска ценных бумаг может быть задержана.

Перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок

Принятые сокращения:

— Закон о рынке ценных бумаг — Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;

— Федеральный закон N 514-ФЗ — Федеральный закон от 27.12.2018 года N 514-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „О рынке ценных бумаг“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг»;

— Закон об акционерных обществах — Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

— Стандарты эмиссии — Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг»;

— Старые Стандарты эмиссии — Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»;

— Закон о приватизации — Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»;

— НК РФ — Налоговый кодекс Российской Федерации;

— ГК РФ — Гражданский кодекс Российской Федерации;

— Положение о раскрытии информации — Положение Банка России от 30.12.2014 N 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»;

— ДСУР — документ, содержащий условия размещения ценных бумаг;

— Конвертируемые в акции бумаги — эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

1. Общие ошибки, выявляемые при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг

2. Ошибки, выявляемые при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества

3. Ошибки, выявляемые при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых по подписке

4. Ошибки, выявляемые при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц (отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещенных при реорганизации юридических лиц)

5. Ошибки, выявляемые при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг, ДСУР и (или) проспект ценных бумаг

6. Ошибки, выявляемые при рассмотрении документов, представленных для регистрации проспекта ценных бумаг

——————————

[1] Здесь и далее: требования к порядку размещения ценных бумаг, содержащемуся в ДСУРе, также применяются к порядку размещения, содержащемуся в проспекте ценных бумаг, в случаях, когда регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается его регистрацией

Обзор документа

ЦБ подготовил перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок при регистрации выпусков ценных бумаг. Цель — облегчить выполнение требований закона об упрощении эмиссии и новых стандартов эмиссии.

Указаны ошибки, выявляемые при рассмотрении документов для регистрации проспекта, выпуска и отчета об итогах выпуска, выпуска акций, размещенных при учреждении АО, изменений в решение о выпуске бумаг, документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, и (или) проспект, выпуска и отчета об итогах выпуска бумаг, размещаемых по подписке, выпуска акций, размещаемых при реорганизации юрлиц, и отчета отчета об итогах таких выпусков.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ:

Источник

Доброго дня, коллеги!

Предлагаю вашему вниманию примерный алгоритм действий для самого распространенного варианта эмиссии — регистрации первого выпуска акций в ЦБ РФ.

Зачем это нужно делать? Просто потому что сотрудник Центробанка тоже будет проверять Ваши документы, и о недочетах в этих документах лучше узнать самостоятельно, а не из уведомления ЦБ.

На начало 2020 года материал полностью актуален.

Шаг №0: проверка документов компании

Приводить устав в соответствие не обязательно — можно зарегистрировать акции оставаясь ЗАО или ОАО. Но требованиям законодательства и нормативных актов ЦБ, относящимся к регистрации ценных бумаг, документы все-таки должны отвечать.

Итак, на что нужно обратить внимание в первую очередь:

Соответствие сведений, содержащихся в уставе и в договоре об учреждении, сведениям в ЕГРЮЛ (наименование, адрес, размер уставного капитала, название должности руководителя, данные учредителей и руководителя, сведения о реестродержателе и т.д.). Ошибку мог допустить юрист при формировании пакета документов или инспектор при внесении данных в ЕГРЮЛ. В любом случае, если ошибки и расхождения есть, их нужно исправить до подачи документов на регистрацию эмиссии акций.
В уставе АО должны содержаться следующие положения:
— размер уставного капитала,
— вид и категория (тип) размещаемых акций,
— количество и номинальная стоимость акций.
В уставе АО должны быть положения о правах, предоставляемых акционерам обыкновенными акциями; как минимум должны быть указаны следующие права:
— о праве на получение объявленных дивидендов,
— о праве на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции,
— о праве на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации.
В договоре о создании акционерного общества должны быть прописаны условия и порядок оплаты акций.
Наличие в структуре органов управления общества Совета директоров; положения о выполнении функций Совета директоров, если этот орган не предусмотрен уставом или не сформирован.
Наличие у акционеров права принимать решения на общих собраниях до полной оплаты уставного капитала (но желательно все-таки сформировать совет директоров, о причинах ниже).

На что нужно будет обратить внимание во вторую и во все последующие очереди зависит от специфики исходных документов компании. К сожалению, абсолютно все возможные подводные камни в рамках настоящей статьи перечислить не получится. Поэтому настоятельно рекомендую начинать думать о предстоящей эмиссии еще до подачи документов в ИФНС на регистрацию акционерного общества и до проведения учредительного собрания.

Выпуск ЭЦП

для юридических лиц

специальные цены для гостей и участников Регфорума

Срок изготовления не более 30 минут.

Работаем со всеми регионами России.

Отчетность

Такснет, Стэктраст, Сбис

специальные цены для гостей и участников Регфорума

Ключ входит в стоимость.

Работаем со всеми регионами России.

Шаг №1: подготовка пакета документов

Подробнее о подготовке документов я напишу в следующей статье. Здесь же приведу только перечень документов на подачу, установленный «Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», которое утверждено Банком России 11.08.2014 N 428-П.

Для регистрации эмиссии акций нужно будет подготовить следующие документы (пункты 5.2, 5.5, 13.4, 13.7, 13.8 и 13.9 Стандартов эмиссии):

копия свидетельства о государственной регистрации — 1 экземпляр;
копия устава в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и дополнениями — 1 экземпляр;
копия решения единственного учредителя об учреждении АО или протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении АО, — 1 экземпляр;
копия договора о создании акционерного общества (если было два и более учредителя) — 1 экземпляр;
заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг — 1 экземпляр;
анкета эмитента — 1 экземпляр;
решение о выпуске ценных бумаг — 3 экземпляра;
отчет об итогах выпуска акций — 3 экземпляра;
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг, — 1 экземпляр;
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска акций, — 1 экземпляр;
копия отчета оценщика (если в оплату акций внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку) — 1 экземпляр;
копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на недвижимое имущество (если в оплату акций внесено недвижимое имущество) — 1 экземпляр;
копия решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об условиях приватизации государственного или муниципального имущества (если в оплату акций подлежит внесению или внесено государственное или муниципальное имущество) — 1 экземпляр;
справка об оплате (или неоплате) уставного капитала подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента — 1 экземпляр.
платежное поручение с отметкой банка об исполнении (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты государственной пошлины — 1 экземпляр;
опись представленных документов — 1 экземпляр;
доверенность (если документы подаются по доверенности) — 1 экземпляр;
сопроводительное письмо — 2 экземпляра.

Шаг №2: утверждение и оформление документов

Сперва нужно разобраться, кто в АО утверждает Решение о выпуске ценных бумаг и Отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

По умолчанию Решение о выпуске акций утверждается советом директоров (или наблюдательным советом) Общества.

Если уставом общества не предусмотрен совет директоров, то как правило полномочия по утверждению Решения о выпуске акций оказываются переданными общему собранию акционеров. И после октября 2014 года — это очень нехорошо с практической точки зрения для обществ с количеством акционеров-учредителей больше одного.

Во-первых, акционерные общества больше не могут вести самостоятельно свой реестр акционеров. А значит они не смогут самостоятельно подготовить список участников предстоящего собрания акционеров, и руководитель АО должен будет обратиться по этому поводу к реестродержателю. Реестродержатель же не в праве формировать список до того, как он начнет вести реестр акционеров. А начать вести реестр акционеров он сможет только после того, как получит от эмитента все предусмотренные нормативными актами документы, которые естественно включают в себя документы о регистрации эмиссии акций. А этих документов, у акционерного общества, конечно же нет, поскольку выпуск акций еще не зарегистрирован. Круг замкнулся.

Во-вторых, стандартные сроки подготовки общего собрания никак не позволят уложиться в 30 дней, предусмотренных пунктом 13.2 Стандартов эмиссии.

Как же в реальности можно зарегистрировать первичную эмиссию акций обществу, не имеющему совета директоров? Только «немножко» нарушив закон и исключительно благодаря «прикрытым глазам» Центробанка. Соблюдая все требования законодательства сделать это не представляется возможным.

Утвержденное Решение подписывает руководитель общества (единоличный исполнительный орган) и скрепляет печатью. Если полномочия ЕИО были переданы управляющей компании, подписантом будет руководитель этой управляющей компании с обязательным указанием реквизитов (номера и даты заключения) договора, по которому управляющей организации были переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента. Если Решение будет подписывать не сам руководитель управляющей компании, а её представитель, действующий по доверенности, то помимо реквизитов договора нужно будет указать и реквизиты этой доверенности (номера и даты выдачи).

По умолчанию Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается единоличным исполнительным органом общества. Уставом полномочия по утверждению Отчета могут быть переданы коллегиальному исполнительному органу или совету директоров (наблюдательному совету).

Отчет об итогах выпуска подписывает руководитель общества, либо руководитель управляющей организации, либо представитель управляющей организации, действующий по доверенности, по тем же правилам, которые установлены для подписания Решения о выпуске акций.

Остальные документы также подписывает руководитель акционерного общества, руководитель управляющей организации или иной представитель управляющей организации.

В Москве принимают копии заверенные руководителем организации, в других управлениях могут потребовать нотариально заверенные копии. Пункт 1.6 Стандартов эмиссии с одной стороны дает нам возможность заверять копии печатью эмитента и подписью уполномоченного лица, однако с другой стороны отсылает к нормативным актам, которые могут устанавливать иной порядок заверения копий. Поэтому рекомендую, уточнить этот вопрос непосредственно в Вашем управлении Центробанка еще на стадии подготовки документов.

Многостраничные документы необходимо пронумеровать, прошить, скрепить печатью эмитента на прошивке и заверить подписью уполномоченного лица эмитента. Подчистки и помарки традиционно не допускаются.

Шаг №3: подача документов в ЦБ РФ

В Москве подготовленные на первом шаге и подписанные на втором шаге документы подаются по адресу: улица Балчуг, дом 2, 4 подъезд, в экспедицию (если заблудитесь, суровые охранники на входе ответят на вопрос «а в экспедицию — это куда?»). Расписание работы окна экспедиции: по будням с 9:00 до 18:00, в пятницу — до 16:00.

Документы подаются с сопроводительным письмом и электронным носителем (дискетой 3,5″ DOS-формата или CD). В сопроводительном письме указывается перечень подаваемых документов, именно на нем сотрудник ЦБ поставит отметку о принятии документов в экспедицию. Сопроводительное письмо может быть подписано как заявителем — директором АО, так и курьером, действующим по доверенности. По нашему опыту в Москве никто особенно не смотрит на то, кто и на каких основаниях подписал сопроводительное письмо.

На диске или дискете, которые прикладывается к документам, должны быть размещены тексты анкеты эмитента, решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг и описи документов, в соответствии с требованиями регистрирующего органа.

Прежде чем пугаться приведенных выше требований, уточните в Вашем управлении ЦБ: в каком виде они готовы принять эти документы. Дело в том, что файлы в smc-формате формируется в специальной программе, разработанной для ЦБ РФ. Но на настоящий момент эта программа не поддерживает актуальные формы (приложения к действующим Стандартам эмиссии). Поэтому пока принимаются простые файлы в формате «rtf», «doc», «docx» с полным текстом анкеты, отчета и описи (следите за обновлением информации по этому вопросу на сайте ЦБ).

«Время – деньги»
При взаимодействии с Центробанком эта нехитрая истина проявляется особенно ярко. Так, например, опоздание на 1 день с подачей документов на эмиссию акций может стоить от 10 до 700 тысяч рублей (статья 15.17 КоАП). А вот опоздание на 5 лет не будет стоить вам ничего.
Этот парадокс разрешается просто — срок привлечения к административной ответственности по статье 15.17 КоАП 1 год. Впрочем, небольшие компании штрафуют крайне редко, поэтому специально дожидаться истечения годичного срока все-таки не стоит.

Согласно пункту 13.2 Стандартов эмиссии документы должны быть поданы в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты регистрации АО (даты, указанной в свидетельстве о государственной регистрации юридического лица). При этом обратите внимание на то, что, если документы подаются в экспедицию, то они будут зарегистрированы в качестве входящих как минимум на следующей день после подачи или даже позже. Поэтому желательно не откладывать подачу на 30-ый день, а постараться подать документы максимум на 25-ый день после регистрации.

Если по каким-то причинам не получилось подать документы в течение 30 дней, то по крайней мере подайте в течение 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций — в срок установленный пунктом 5.7 Стандартов эмиссии.

Шаг №4: рассмотрение заявления Центробанком

Срок регистрации первичной эмиссии акций — 20 дней. При наличии устранимых нарушений в документах регистрация продлевается на срок до 30 дней на время проведения проверки. Если за это время нарушения не будут устранены, то регистрация может затянуться еще на 30 дней на период приостановления эмиссии ценных бумаг.

Когда пакет документов попадает в Центробанк, регистрационное дело распределяется к одному из сотрудников соответствующего отдела (в Москве это — Управление корпоративных отношений, раскрытия информации и эмиссионных ценных бумаг). Рекомендую, примерно через неделю после подачи пакета в экспедицию, позвонить в ЦБ и выяснить присвоенный Вашей компании код эмитента, назначенного исполнителя и телефон, по которому с этим исполнителем можно связаться. Вряд ли уже через неделю будет какая-то информация о предварительных результатах рассмотрения заявления о регистрации, но полюбопытствовать не помешает.

«По умолчанию» исполнитель будет звонить на номера телефонов, указанные в сопроводительном письме и в документах на регистрацию выпуска акций. В документах на регистрацию, как правило, указываются общие номера телефонов акционерного общества. Поэтому, крайне желательно, в сопроводительном письме (большими буквами) написать номер контактного телефона юриста, который готовил пакет документов, для возможности оперативного решения всех возникающих вопросов.

Если сотрудник ЦБ выявит устранимые нарушения в документах, он формулирует замечания в «Уведомлении о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг». Уведомление отправляется в АО по почте и на факс, указанный в анкете эмитента. Если на этапе проверки эмитент не устранил все ошибки или были выявлены новые, то исполнитель может подготовить и направить в компанию «Уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг», также содержащее замечания к представленным документам.

А теперь давайте разберемся, что такое нарушения устранимые, и что такое — неустранимые. Устранимые нарушения предполагают несоответствие содержания документов законодательству, но, что важно, их исправление возможно и не нарушит закон. Например: использована устаревшая форма, форма заполнена с ошибками, неподходящими формулировками, неверно оформлен протокол или выписка из протокола собрания, допущены опечатки и т. п. В этих случаях документы, как правило, просто переделываются и в исправленном виде подаются в ЦБ.

А вот если для исправления ошибки нужно внести изменения в устав, протокол учредительного собрания, решении единственного учредителя или договор об учреждении, то исполнитель будет вынужден вынести отказ в регистрации. Кроме того, ЦБ вынесет отказ если в поданных документах содержаться недостоверные сведения. Точные формулировки оснований для отказа смотрите в пункте 5.15. Стандартов эмиссии. По большому счету нарушение трехмесячного срока подачи документов с даты утверждения решения тоже может быть отнесено к неустранимым нарушениям, но на практике ЦБ может пойти на встречу и дать возможно принять новое решение с новой датой.

Исправленные документы подаются с описью и сопроводительным письмом в ЦБ в срок, указанный в Уведомлении (опять же, учитывайте возможные задержки в регистрации документов). Они подаются туда же, куда подавался первоначальный пакет документов. В сопроводительном письме нужно будет указать код эмитента. Документы, которые не исправлялись, повторно подавать не нужно.

Обычно, когда все нарушения устранены и пакет документов полностью устраивает исполнителя, он сможет назвать даты, когда будет подписано решение о регистрации выпуска акций и когда можно будет получить соответствующие документы.

В Москве документы выдаются по адресу: Волоколамское шоссе, дом 75. Выдача документов с 14 до 15 часов каждый будний день.

Курьеру обязательно иметь при себе доверенность и паспорт. С получением документов желательно не тянуть, поскольку их хранят на выдаче два-три дня и после отправляют почтой на адрес юридического лица.

Если решение вынесено отрицательное, то эмитенту будет выдано уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, содержащее основания отказа, с приложением заверенной регистрирующим органом копии решения об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Имейте в виду, в случае отказа пошлина за регистрацию не возвращается.

Напоследок скомпоную в один раздел адреса и телефоны, которые Вам понадобятся при регистрации эмиссии акций.

ГУ ЦБ РФ по ЦФО в г. Москва

Документы на регистрацию принимают по адресу: улица Балчуг, дом 2, подъезд 4, в экспедицию.
Документы по результатам регистрации выдают по адресу: Волоколамское шоссе, дом 75.

Горячая линия: +7 (495) 950-09-40
Общая справочная: +7 (495) 950-21-90
Экспедиция: +7 (495) 950-21-90
О выдаче документов: +7 (495) 950-26-46

У меня есть данные только по Москве, поэтому, коллеги, если у Вас есть адреса и телефоны других управлений — пишите в комментариях, я дополню публикацию!