Какие сведения должны содержаться в уставе

В России существует две формы ведения бизнеса: через регистрацию в качестве ИП и путем учреждения собственного юридического лица. Если по тем или иным причинам человек понимает, что ИП – это не совсем то, что нужно для задуманной им формы ведения бизнеса, то необходимо учреждать юридическое лицо.

Начинающие предприниматели в подавляющем большинстве случаев выбирают организационную форму ООО для своего юридического лица, как наиболее простую в учреждении и управлении.

Процедура открытия собственного ООО несколько сложнее, нежели регистрация в качестве ИП – здесь нужно подготовить на порядок больше документов и учесть больше нюансов.

Полный список пунктов договора при учреждении ООО

Самый главный документ, который будет необходим как для регистрации, так и для жизнедеятельности ООО – это его Устав. Именно Устав является единственным учредительным документом, на основании которого создаваемое Общество будет осуществлять свою деятельность.

К подготовке Устава нельзя подходить формально, просто скачивая некую «болванку» из интернета и бездумно вписав в неё название своей компании.

Если допустить ошибки в его составлении можно нарваться на отказ налоговой в регистрации ООО, а если регистрация все же будет произведена, дефекты составления могут вызвать проблемы в процессе работы.

Поэтому, при подготовке документов к регистрации, Уставу нужно уделить первоочередное внимание и составить его по всем законодательным правилам, прописав в нём все обязательные сведения.

Согласно ст.52 ГК РФ и ст.12 ФЗ «Об ООО», Устав общества должен содержать целый набор обязательных данных.

Полное и сокращенное наименование общества

Наименование – это первое средство идентификации юридического лица. Помимо того, что оно должно быть ярким, запоминающимся и по возможности отражать суть деятельности, оно ещё и непременно должно отвечать требованиям законодательства.

Согласно ст.87 ГК РФ, ст.4 ФЗ «Об ООО», каждое Общество должно иметь полное наименование со словами «с ограниченной ответственность», а также сокращенное наименование, что может содержать аббревиатуру «ООО».

При этом согласно ст.54 ГК РФ, Общество должно иметь фирменное наименование, которое указывается в его Уставе.

Иными словами, наименование общества состоит из обязательной формы с указыванием на организационную форму и собственно придуманного наименования.

Наименование должно быть указано строго на русском языке, иначе ФНС откажет в регистрации.

Кроме того, фирменное наименование, согласно ст.54, 1473 ГК РФ, не может содержать:

• слова «Российская Федерация», «РФ», «Россия», а также любые производные из этих слов, например, ООО «Россиюшка». Дозволение на использование может дать только Правительство в установленном законом порядке;
• наименования регионов России, например, ООО «Чукотка» или ООО «Москва»;
• наименования иностранных государств, например, ООО «Тринидад и Тобаго»;
• наименования органов власти всех уровней, например, ООО «Министерство Промышленности» и общественных объединений, например, ООО «Ассоциация юристов»;
• заимствования организационных форм юридических лиц иностранных государств, например, ООО «Lmt.»;
• любые формы обозначений, которые могут быть признаны противоречащими принципам нравственности, морали или общественным интересам, например, ООО «Жги и круши» или ООО «Слава террору».

Кроме того, в наименовании запрещено использовать слово «госрегистрация», поскольку оно неразрывно ассоциируется с государственными услугами, которые частные организации, конечно же, не оказывают.

Местонахождение ООО

В Уставе обязательно нужно указать местонахождение юридического лица. При этом совершенно не обязательно (но допускается) указывать в учредительном документе полный адрес, вплоть до номера дома или квартиры – можно ограничиться только указанием на населенный пункт, в котором будет расположено юридическое лицо.

Например, в Уставе можно написать так: Тверская область, Ленинский район, село Красный Серп.

Конкретный адрес нужно будет указывать в ЕГРЮЛ, прописав его в заявлении по форме 11001, по которому ООО будет регистрироваться.

И выглядеть он должен уже так: Тверская область, Ленинский район, село Красный Серп, улица Краснознамённая, дом 3.

Адрес должен быть всегда в пределах местонахождения.

Затем, если адрес ООО поменяется, но останется в пределах населенного пункта, что указан в качестве местонахождения, то вносить изменения в Устав не потребуется, а только в ЕГРЮЛ.

Сведения о составе и компетенции органов ООО

Юридическое лицо – это своеобразная правовая абстракция, за которой всегда стоят участники, что определяют направления деятельности организации. При этом все права и обязанности, которые приобретает юридическое лицо, должны создаваться, согласно ст.53 ГК РФ, через его органы управления.

Обязательными органами для ООО являются:

• общее собрание участников (либо один участник, который все решения принимает единолично);
• единоличный исполнительный орган (которым может быть и один из участников либо сам единственный участник).

Кроме того, в Обществе могут также создаваться Совет директоров и Ревизионная комиссия, однако для малого бизнеса подобное усложнение структуры управления совершенно ни к чему.

В Уставе необходимо отразить, какими именно полномочиями обладают созданные органы управления.

Что касается общего собрания участников, то о нём в Устав необходимо вносить следующую информацию:

• компетенция (согласно ст.33 ФЗ «Об ООО»);
• сроки проведения собраний и порядок их проведения;
• порядок принятия решений (какие вопросы решают единогласно, а какие простым или квалифицированным большинством).

Относительно единоличного исполнительного органа (ЕИО), то его в Уставе можно назвать как угодно – Директор, Президент, Генеральный директор. На объеме полномочий это никак не скажется.

Стоит отметить, что даже если ЕИО является сам единственный участник, информацию о нём всё равно необходимо отразить в Уставе.

В частности, учредительный документ должен содержать следующие сведения:

• срок, на который в данном Обществе избирается ЕИО (можно указать любой срок) – это очень важный пункт, контрагенты будут обязательно его просматривать, чтобы определить правомочность принимаемых директором решений;
• порядок деятельности ЕИО и порядок принятия им решений.

Если иных органов управления не создается, то ЕИО обладает всей полнотой власти в ООО, помимо решения тех вопросов, которые определены как полномочия общего собрания участников.

Сейчас закон допускает, что юридические лица могут иметь два и более ЕИО. Если это так, то информацию о разграничении полномочий этих лиц также нужно отразить в Уставе.

Однако, опять же для малого бизнеса, подобная структура управления представляется излишней и маловероятной.

Сведения об уставном капитале

Уставный капитал представляет собой минимальный размер имущества ООО, коим Общество всегда должно обладать с целью удовлетворения требований кредиторов.

Именно уставным капиталом ограничивается ответственность учредителя, который вкладывает его в Общество при его учреждении.

Согласно ст.14 ФЗ «Об ООО», минимальный размер уставного капитала должен составлять 10 000 рублей.

По нынешним временам, большой вопрос, какие требования кредиторов можно обеспечить данной суммой, однако закон сформулирован именно таким образом – минимальная сумма составляет именно 10 тысяч рублей.

Верхнего предела не существует – можно прописывать такой размер уставного капитала, который учредитель будет в силах оплатить.

В Уставе информацию о размере уставного капитала необходимо отражать в обязательном порядке.

Права и обязанности участников ООО

Все права и обязанности участников определены в нормах ГК РФ и ФЗ «Об ООО». В Уставе можно ограничиться тем, что переписать все данные права, либо подойти скрупулёзно и качественно проработать каждый пункт.

Отдельно следует обращать внимание на формулировки прав и обязанностей, которым в законе даётся приписка «если иное не предусмотрено Уставом», «если такая возможность закреплена Уставом» или «если это не запрещено Уставом».

Иными словами, закон даёт указания на некие права, которые учредитель должен либо «активировать», путём указания их в учредительном документе, либо исключить их, чтобы они не были применимы.

Среди подобных прав можно отметить весьма важные, например, выйти из состава участников Общества учредитель имеет право только в том случае, если такая возможность прямо предусмотрена Уставом.

Передавать в залог свою долю участник имеет право также только в том случае, если этого не запрещает Устав.

Не будет ничего критичного, если в Уставе сразу не прописать все права и обязанности участников, которые могут в будущем понадобиться. Устав принимается не только при учреждении ООО, его можно изменять по решению участников в любое время, внося в него или исключая из него те или иные пункты.

Сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества

Ликвидация ООО – это достаточно сложная процедура. Одной из альтернатив, если хочется «завязать» с предпринимательской деятельностью, является выход участника из Общества.

Чтобы была возможность осуществить выход из Общества, должно совокупно выполняться несколько условий:

• право на выход должно быть предусмотрено Уставом, о чем уже говорилось выше;
• в Обществе после выхода участника должен остаться ещё как минимум один участник.

Если участник в Обществе всего один, то нет никакого практического смысла прописывать условия выхода, поскольку данный правовой манёвр осуществить всё равно не получиться.

Если же право на выход в Уставе определено и участников больше, чем одно лицо, тогда в Уставе необходимо регламентировать процедуру выхода из Общества – срок и сам процесс, а также порядок реализации доли другим лицам, которая будет оставлена Обществу вышедшим участником.

Сведения о порядке перехода доли другим лицам

Это очень важный пункт, который нужно грамотно составить.

В нём можно предусмотреть следующие положения:

• запрет или разрешение отчуждать долю третьим лицам (не из состава нынешних участников)
• порядок перехода долей по наследству (с переходом фактической доли или с выкупом);
• возможность преимущественного права приобретения отчуждаемых долей;
• иные условия, связанные с переходом права на доли.

Сведения о порядке хранения и предоставления документов

В ст.50 ФЗ «Об ООО» указаны документы, которые любая организации должна хранить у себя. В Уставе необходимо отразить все эти документы, а также прописать иные, которые подлежат обязательному хранению.

Кроме этого, учредительный документ должен содержать информацию о предоставлении документов по запросам участников Общества – срок и порядок такого предоставления.

Иные сведения

В Уставе есть возможность предусмотреть и иные положения, которые будут необходимо его участникам.

Например, можно включить в Устав:

• сведения об имуществе, которое может и не может быть вкладом в уставный капитал;
• порядок распределения прибыли;
• порядок подтверждения принятых общим собранием участников решений;
• порядок реорганизации или ликвидации.

Если ООО будет иметь свою печать, то информацию об этом также нужно отразить в Уставе. По новеллам законодательства, печать не является обязательным атрибутом, но если её Общество хочет у себя иметь, информация об этом должна содержаться в учредительном документе.

Первоначальная редакция Устава утверждается одновременно с регистрацией Общества. Все последующие редакции утверждаются общим собранием участников (либо единственным участником) и подлежат государственной регистрации путем подачи их в налоговую инспекцию вместе с формой заявления по форме 13001, решением участников и документом об оплате госпошлины.

Госпошлина за регистрацию новой редакции учредительного документа составляет 800 рублей.

Ответ, казалось, содержится в статье 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — 14-ФЗ).

Но так ли это? И надо ли, определяя содержание устава, привлекать к этому ещё и «здравый смысл»?